丘の上のブラック指令。
指令「ブラックスターからの暗殺者、デモス！発進せよ！お前の使命はウルトラマンレオを倒す事だ！」
深夜。
地球に降り立った円盤は闇の中で目を光らせて酔っ払いを、そしてＯＬに襲い掛かり血を吸って殺してしまう。
円盤か宇宙生物か、この夜密かに飛来した死を呼ぶ謎の物体デモス。
それが不気味な光を点滅させる時、血も凍るような恐ろしい事が起こるのだ。
身体を光らせて分裂するデモス。
美山家。
咲子が夜遅くに帰ってきたようで皆がみかんを食べてる時に一人で食事を取っている。
ゲン「でも、色々大変ですねぇ」
咲子「そうでもないのよ。あっ、おおとりさん。今日私ね、とっても嬉しい事があったの」
トオル「何があったの？おばさん」
咲子「ちょっと待ってね。もう絶対助からないって言われてた患者さんが全快なさってね、今日退院したのよ。その子、トオルちゃんと同い年なの」
トオル「男の子？」
咲子「そう、嬉しかったなぁ。すっかり元気になってね、とんだりはねたり。おおとりさん、これちょっと読んで」
一風の封筒を持ってきて中から手紙を出す咲子。ゲンはそれを受け取って読み始める。
ゲン「いいんですか？
……美山婦長さん、ありがとうございました。
本当の事を言うと僕もう死ぬかなぁ、と思ってたんです。
でももうどこも痛くありません。明日から学校へ行きます。
美山婦長さんも病気にならないように気をつけて下さい。
美山婦長さんへ。 小池ミキオ。 へぇーっ……」
あゆみ「お母さん素敵ねー」
咲子「気がつかなかったんだけどね、机の上にあったのよ」
いずみ「いいなぁ、お母さんの仕事って」
あゆみ「私も看護婦さんになろうかしら？」
トオル「無理だよ」
あゆみ「無理って、どうして？」
トオル「どうしてって……パトカーだっ」
外でサイレンの音が響く。
そのパトカーは二人の刑事が現場検証へ向かっていたものだった。
その夜、八件の奇怪な殺人事件が発生していたのだ。死体はいずれも血が無くなっている。
捜査員達は更に奇怪な事に気がついた。
美山家に客が来る。二人の刑事だ。
刑事「夜分どうも」
いずみ「あの、何でしょうか？」
刑事「実はですね、今夜管内で殺人事件が八件も発生したんですがね。」
咲子「ああ、それでさっきパトカーが。あのそれで私どもと何か？」
そこでゲンも来る。
ゲン「どうしたんですか？」
刑事２「ちょっとね、これを見て下さい」
そう言って刑事は地図を広げる。
刑事「この赤い×印は死体があった場所、半径2キロの完全な円を描いてるんです。しかもこの円の中心が、この辺りなんです」
いずみ「おおとりさん……」
ゲン「………」
神妙な顔で頷くゲン。
刑事「とにかく気をつけて下さい」
刑事２「戸締りを確かめて下さいね」
刑事「それに変わった事があったらすぐ１１０番へ」
こうして刑事達は去っていった。
自室に戻ったゲンは思う。
ゲン（挑戦だ……これは俺に対する挑戦だ……！）
窓を開け、星空の中にあるであろうブラックスターに語りかける。
ゲン（挑戦なら受けてやろう……だが罪のない人を殺すな！）
その時、トオルがベッドから起きてくる。
トオル「どうしたの？おおとりさん……」
ゲン「寒いか？ごめんな」
窓を閉めるゲン。そしてトオルに向き直る。
ゲン「トオル……」
トオル「どうしたの？おおとりさん。何だか変だよ」
ゲン「……いいんだ。あっ、早く寝ろよ。明日も早いんだろ」
翌日。ゲンは現場検証をしている所へ向かった。
ゲン（一人はここで殺されたんだ、ここで……！）
刑事「おおとりさん」
ゲン「何か手がかりありましたか？」
刑事「いや、半径2キロの円の中を今徹底的に洗ってるんですがね」
ゲン「そうですか……」
刑事「ああ、私は署に帰るから」
刑事２「私もね近所まわって帰ります」
そんな刑事達の様子をデモスは見ていた。
警察署、捜査本部。
刑事「各地区何も分かっていない。君は鑑識の結果を調べてきてくれ」
「分かりました！」
その時電話が鳴る。
刑事「はい、捜査本部です。えっ？科学捜査研究所？ふむ……そうですか、わかりました。」
その時、もう一人の刑事も帰ってきた。
刑事２「どうも手がかりはありませんでした」
刑事「やっぱり普通の事件じゃないぞ」
刑事２「えっ？何か分かりました？」
刑事「科学捜査研究所の連中は我々とは別個の捜査を始めた」
その時、刑事についてきたデモスがゴミ箱の中に潜んでいることは誰も知らない。
通路を一人歩くゲン。目の前に一人の男が飛び降りてくる。
男「レオ」
ゲン「誰だ！？おいっ！」
掴みかかるゲン。
男「降伏しろレオ！」
ゲン「なにぃっ！？」
男「でなければデモスはお前の周囲の人間を殺し続けるぞ」
ゲン「誰だ貴様ぁっ！」
男「レオ、今夜はもっとたくさんの人が死ぬぞ。お前が戦う意思を捨ててブラックスターの処刑台に立たない限り」
ゲン「言え！デモスとは何だ！？」
男「デモスはお前のいる町の全員を殺すためにブラックスターから送り込まれたんだ！」
ゲン「俺のいる町の全員を！？」
男「我々はお前の強さを知っている。お前が戦う意思を捨てれば町の人達の命は助かる」
ゲン「やめろ……やめるんだ！」
男「考えとくんだな！」
そう言うが早く男は走り去る。
ゲン「待てぇっ！」
追って格闘に持ち込むゲンだが、逃げられてしまう。
更に追って倒れている男に掴みかかるが……
ゲン「貴様ぁっ！」
男「どうしたんですか？あれ？僕、何やってんのかな」
ゲン「そうか……」
その男は何者かの意思によって操られていたのだ。
何者か……それこそがおそらくは……
ゲン「デモス……！」
警察署の捜査本部。
おもちゃ屋。
ベビールーム。
子供達の遊ぶ公園。
デモスが分離したデモスＱが四体、それぞれの場所に潜んでいた。
現場検証をしている警察達を遠目にゲンは一つの決意をする。
ゲン（駄目だ……俺がこの町にいれば……！）
ゲンとトオルの部屋。
帰ってきたトオルの机に手紙が置いてある。
トオル、わけがあって俺は余所へ行く。
お世話になった美山さんの皆さんに宜しく礼を言ってくれ。挨拶も出来なかった。
トオル、よく勉強するんだ。身体を鍛えてたくましくなれ。いいな？トオル。
さようなら おおとりゲン
トオルはゲンを探して走り回る。街、駅、公園……
ゲンはマックカーで走っていた。
ゲン（ブラックスターめ。必ず突き止めて打ち砕いてやる）
トオルは部屋に帰って来て手紙を丸める。
そこにあゆみが来てそれを読む。
捜査本部。
刑事「これでも単独行動かね。せめてこの老婆の身元でも分かりゃいいんだが」
刑事２「そうですよねぇ」
ごみを捨てようとした刑事。ごみ箱の中のそれに気づく。
刑事２「何だこれ……」
よく見てみようとすると目が光って襲い掛かってきた。
刑事２「うわあああああああ！！！」
血を吸われて息絶える刑事。
もう一人の刑事は駆けつけた警官とともに円盤生物に向かって発砲する。
車を一旦止めるゲン。ラジオからこんなニュースが。
「昨夜の連続殺人事件の犯人が判明しました。直径１５ｃｍくらいの円盤状の物体で、宇宙から飛来した生物の一種と見られ、宇宙細菌に汚染されている危険性もあり、科学捜査研究所は直ちに焼却するように指示しました」
警察署。電話を取る警官。
警官「はい……待ってくれ？」
ゲン「とにかく僕が行くまで待って下さい！」
研究所の所員に見守られる中、ケースに入れられバーナーで焼かれる円盤生物。
そこに警官が来る。
警官「おーい、やめろ！やめて下さい！すぐ消して下さい！」
刑事「どうしたんだね？」
その時だ。ケースの中から不気味な音が響いてきたのだ。
刑事「きっ、君！消すんだ！」
消すものの手遅れで円盤生物は他の三体を呼び出し合体する。
四体のデモスＱは巨大な円盤生物デモスとなった。
警官達は拳銃で応戦するが溶解液を出す。
そしてその溶解液を吹きかけられた警官達は溶けていき……。
刑事「ああっ！消えた！」
デモスは飛んで行き、ビルを破壊する。
ゲンは車を降り、円盤生物のもとへ走る。
それを発見して追うトオルとあゆみ。
トオル「あっ！おおとりさんだ！おおとりさーん！」
だがゲンはそれに気づかずに走っていってしまう。
恐怖の宇宙生物デモスのもう一つの恐ろしい武器、それは何もかも溶かしてしまう緑色の泡だ。
ビルの下から溶かしてゆくデモス。ビルが倒れてしまう！
ゲン「くそぉぉっ！でやああああああっ！レオォォォーーーッ！！！」
怒りに燃えるゲンは走りながら変身する！
主題歌共にビルを持ち上げ、救い出すレオ。
円盤生物は飛んで液を吹きかけるがレオはそれを避け、地に投げ飛ばす。
レオは触手に投げ飛ばされたりしながらもスパーク光線を炸裂させ、
そして空中に高く飛び、ウルトラショットで狙い撃ちして倒すのだった。
ブラックスターから地球へ飛来した謎の円盤生物デモスはウルトラマンレオの必死の働きによって消滅した。
公園。
トオル「おおとりさーん！」
ゲン「トオルー！」
トオル「おおとりさんのばかっ……約束っ……僕たち……本当の兄弟だって……」
ゲン「トオル……ごめんよ。これにはわけがあってな……」
トオル「わけなんか……わけなんか……っ」
ゲンも戻ってきて一安心のトオル。
恐ろしい事件が終わって平和が来たのか。
違う。ウルトラマンレオ、お前は狙われている。恐怖の遊星、ブラックスターに。
想像を絶するような恐ろしい円盤生物がレオを倒すために、
次から次へと地球へ送り込まれるのだ。気をつけろ、ウルトラマンレオ！