開戦初頭企図された比島作戦は、主としてルソン島にある首都マニラと南部ダバオの占領であった。
マニラは米国の極東における根拠地であり比島の軍・政・経の中枢であった。
またミンダナオ島のダバオは、比島南部の軍・政・経の要衝であり、
両者を占領すること即ち全比島占領を意味し、戦略目的は達成できると考えられたのである。
比島攻略の大きな障害は米空軍、特にＢ１７爆撃機が驚異であった。
航空母艦はハワイ作戦に充当していたので、基地航空部隊による航空撃滅戦を実施し制空権獲得後
マレー作戦のような奇襲ではなく、正攻法にて上陸作戦を開始することが検討された。
◆航空撃滅戦◆
１２月８日早朝、南部台湾に集結した陸海航空隊約５００機は比島にむけて出撃した。
一方在比島空軍は約２００機、濃霧のため敵機を発見できなかった部隊もあったが
１３３０ クラークフィールド、イバの両基地を攻撃し撃墜炎上１００機の戦果を収めた。
第１撃を以て勝敗を一挙に決してしまったのである。
以降約１週間、第１１航空艦隊と第５飛行集団による掃討作戦をもって航空撃滅戦は目的を達成した。
◆比島上陸◆
先遣部隊が１２月１０日、１２日に上陸したのち
第１４軍主力は１２月２２日 リンガエン湾に、第１６師団主力は２４日ラモン湾に上陸を開始した。
マッカーサー大将は、日本軍の戦力を過大に算出し、前進を遅滞させた上で米比軍の主力は
バターン半島へ後退した。
なお、南部のダバオは１２月２０日に占領し、ミンダナオ島は掃討作戦にすでに入っていた。
日本軍は南北からマニラに進撃し、１月２日これを占領した。
だがこれは、日・米比の戦略の相違であった。
マニラ湾要塞に対して関心の薄い 大本営や南方軍はマニラ占領で比島作戦は残敵掃討の段階に入ったとし
部隊の一部転用 （第４８師団を蘭印作戦へ、第５飛行集団を泰方面へ）を行うが、
バターン半島への退路を断たれなかった米・比軍は、ここを拠点として抵抗を示すのである。
◆バターン半島 第１次攻撃◆
前述の如く当時、軍の主眼はマニラにあり、バターン半島への認識は全くなかった。
敗退した部隊などは簡単に撃破できると考えていたのである。
第６５旅団（旅団長 奈良晃中将）は抽出された第４８師団に代わり追撃の任を受けた。
１月１２日より攻撃準備を企図したが、敵砲兵の攻撃と猛烈なる逆襲のため死傷者が続出、膠着状態となる。
第１４軍は、この戦況を打開すべく木村支隊（歩兵第２０連隊基幹）を招致したが、
これもまた敵の包囲するところとなり、２月を迎えてしまった。
２月８日、軍司令部において爾後の戦争指導に関して幕僚会議が開かれた。
本間軍司令官は熟慮の末一旦攻撃を中止し、防勢に転じることに決し、大本営にその旨報告した。
反転命令による木村支隊の敵中突破を最後に第１次攻撃は中止された。
バターン半島の戦線膠着は大本営と南方軍を憂慮させた。
敵は完全に包囲下にあり、そのまま封鎖を続けていれば遠からず自滅することは確実であった。
しかし各部隊の損耗甚だしいことに加え、敵側の宣伝謀略による精神的影響は重視せざるを得なかった。
曰く、「シンガポールは落ちたがコレヒドールは健在である」 と
◆第２次攻撃◆
大本営は、十分なる準備の後兵力増強を発令し、特殊地形の訓練を実施し、第２次攻撃に備えた。
４月３日（神武天皇祭）に第２攻撃は開始された。
軍砲兵隊は、北島驥子雄中将指揮のもと０９００効力準備射撃を、１０００攻撃準備射撃を実施。
続いて、第１次破壊射撃と第２次破壊射撃を実施、軍航空隊の爆撃と併せて敵砲兵・敵陣地を制圧した。
この戦機を逃さず夜にはいっても攻撃を続行、敵第１陣を突破することに成功した。
その後攻撃の手をゆるめず追撃と力攻を重ね、４月９日夜第４師団と第１６師団は
バターン南端のマリベレスに突入、米比軍指揮官キング少将は降伏し組織的抵抗は終わった。
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その後、捕虜約１０万の移送に関していわゆる「死の行進」なる事件が起こった。（４月９日〜２７日）
これは、移送手段は「徒歩」によるものが一般的な日本軍と、「車両」によるのが一般的な米軍の
認識の相違で、当時の日本では常識的な対応だったのである。また糧食の不足やマラリア等で
敵捕虜の多くが既に体力を消耗しており、このことをもって日本軍の「残虐行為」などとするのは
不当と言わざるを得ない。
この｢事件｣の戦後の裁判は、敗将マッカーサーの本間中将への復讐劇でもあった。
◆コレヒドール要塞攻撃◆
コレヒドール島にはスペイン統治時代より外敵を阻止するための要塞が設置されていた。
米軍は第１次大戦後、地下発電所を持ち坑道には電車の走る本格的地下要塞を建設した。
昭和１７年当時やや旧式ではあったものの、沿岸砲台２３、要塞守備隊１３０００の兵力を有していた。
また、近接するフライレ島、カバロ島、カラバオ島も沿岸砲が設置されマニラ湾の入り口を制していた。
４月１４日我が砲兵隊は、占領したバターン南端よりコレヒドール要塞へ砲撃を開始した。
直ちに同要塞からも反撃が開始され、約１０ＫＭの海を挟んでの砲撃戦が連日続いた。
軍砲兵隊は、５月５日２２４５ 第４師団の左翼隊上陸支援射撃を実施し、左翼隊は２３１０上陸に成功した。
５月６日早朝より米軍の反撃が行われ混戦状態となったが、同日１１３０ウェーンライト中将が降伏を申し出た。
会見の結果、コ要塞に限定して降伏を申し入れたので、帰還させ攻撃を続行した。
５月７日、ウェーンライト中将は改めて全米比軍の降伏を申出た。
そして２３５０マニラ放送を通じて全米比軍に投降命令を発し、幕僚を各地に派遣し伝達させた。
ここに比島作戦は終了した。
なお敵将マッカーサー大将は、米大統領命令により家族・政府首脳とコ要塞からオーストラリアに脱出、
後任をウェーンライト中将に託し、ミンダナオ島の飛行場よりＢ１７でメルボルンに既に逃れていた。
◆戦果・損害◆
日米両軍の兵力の一覧及び損害は以下の通りである。
第１４軍 軍司令官 本間雅晴中将
第１６師団 師団長 森岡皐中将
第４８師団 師団長 土橋勇逸中将
第６５旅団 旅団長 奈良晃中将
第５飛行集団 集団長 小畑英良中将
極東米陸軍司令官 マッカーサー大将 のち ウェーンライト中将
２個軍団 ８個師団主力
計 ７３０００ （在米軍２３０００名 比島軍５００００名）
戦果 （第１４軍のみ 飛行部隊・海軍を除く）
遺棄死体 ？ 確実な資料なし
捕虜 ８３６３１
捕獲兵器 各種砲７５１門 航空機１２機、戦車装甲車７７両
損害
戦死 ４１３０
戦傷 ６８０８
行方不明 ２８７
飛行機喪失 ３８機 （戦闘１６、偵察１０、爆撃１２）